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        【國企改革】一文讀懂什么是國有企業現代企業制度?

        發布時間:2022-04-09 來源:國企資訊 微信公眾號 瀏覽次數:17次


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        2015年5月,財政部下發《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》,提到:“大力推動融資平臺公司與政府脫鉤,進行市場化改制,健全完善公司治理結構,對已經建立現代企業制度、實現市場化運營的,在其承擔的地方政府債務已納入政府預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下,可作為社會資本參與當地和社會資本合作項目,通過與政府簽訂合同方式,明確責權利關系?!?/span>

        2019年6月中辦、國辦印發《關于做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》中關于依法合規推進重大項目融資中提到:“支持重大項目市場化融資,對于部分實行企業化經營管理且有經營性收益的基礎設施項目,,,金融機構可按照商業化原則自主決策,在不新增隱性債務的前提下給予融資支持,保障項目合理資金需求。

        該通知要求在嚴格防范隱性債務的同時支持重大項目市場化融資,而開展市場化融資的前提則是項目實行企業化經營管理。


         什么是現代企業制度?


        國辦發〔2017〕36號《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見,在總體要求中提到:“從國有企業實際情況出發,以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向,積極適應國有企業改革的新形勢新要求,堅持黨的領導、加強黨的建設,完善體制機制,依法規范權責,根據功能分類,把握重點,進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構?!?/span>

        一般認為,現代企業制度是指適應現代社會化大生產和市場經濟體制要求的一種企業制度,是以市場經濟為基礎,以企業法人制度為主體,以公司制度為核心,以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。

        而在中國,國有企業建立現代企業制度,堅持黨的領導是要義,建立現代企業制度必須與加強黨的建設結合起來。

        下面說說現代企業制度的基本條件:產權清晰、權責分明、政企分開、管理科學。

        推薦閱讀:中華人民共和國公司法


        一、產權清晰:

        企業資產具有明確的實物邊界和價值邊界。包含:

        1、法律上清晰:有具體政府部門和機構代表國家對某些國有資產行使占有、使用、處置、收益等權利,切實承擔起出資者相應的責任。

        2、經濟上清晰:是指產權在現實經濟運行過程中是清晰的,它包括產權的最終所有者對產權具有極強的約束力,以及企業在運行過程中要真正實現自身的責權利的內在統一。


        二、權責明確:


        權責明確是從公司治理層面來講的,按照《公司法》的要求,形成由包括股東代表大會、董事會、監事會和高級經理人員組成的相互依賴又相互制衡的公司治理結構,并有效運轉。

        有關權責明確的具體制度要求,我們將在后面展開闡述。



        三、政企分開



        真正做到政企分開,要改革政府管理職能和管理體制,具體有:

        1、健全管資本為主的國有資產監管體制,對國有資產實行國家所有、分級管理、授權經營、分工監督。

        2、推動國資監管機構職能轉變,堅持授權與監管相結合、放活與管好相統一,優化監管方式手段,注重通過公司章程、法人治理結構履職盡責,對不同企業實行差異化分類考核、分類監管,強化監督協同、嚴格責任追究,切實維護國有資產安全。

        3、深化國有資本投資、運營公司改革,調整優化管控模式。國有資本投資公司更加注重服務國家戰略、提升產業競爭力,國有資本運營公司更加注重提升資本運營效率、提高資本回報水平。

        還要注意政府行政管理職能、宏觀和行業管理職能與企業經營職能分開。

        政府作為宏觀經濟的調控者可以合理確定經濟發展戰略目標,制定和運用相應的政策來引導和協調整個社會經濟的發展。但政府不能再用行政管理的方法使國有企業運行行政化,否則國有企業組織制度的改革將流于形式。

        政企分開仍需堅持黨的領導、加強黨的建設,這是是國有企業改革和發展沿著正確方向前進的必然要求,后面我們將詳細闡述如何在建立現代企業制度的過程中深入貫徹黨的領導。



        四、管理科學


        管理科學是一個含義寬泛的概念:

        1、從較寬的意義上說,它包括了企業組織合理化的含義;

        2、從較窄的意義上說,“管理科學”要求企業管理的各個方面,如質量管理、生產管理、供應管理、銷售管理、研究開發管理、人事管理等方面的科學化。管理致力于調動人的積極性、創造性,其核心是激勵、約束機制。要使“管理科學”,當然要學習、創造,引入先進的管理方式,包括國際上先進的管理方式。對于管理是否科學,雖然可以從企業所采取的具體管理方式的“先進性”上來判斷,但最終還要從管理的經濟效率上,即管理成本和管理收益的比較上做出評判。

        以上我們概括了建立現代企業制度條件的基本概念,下面來為大家具體闡述:


         怎樣實現權責明確?


        權責明確從公司治理層面展開來講,主要內容是按照公司法要求完善企業法人治理結構,使其有效運轉。建立現代企業制度的核心和基礎是完善企業法人治理結構。

        2021年2月26日,國資委和財政部聯合制定的《國有公司章程制定管理辦法》正式公開發布,強調了公司章程的重要性,而公司章程最主要的功能即明確治理主體的基本權責和相互關系,再次明確了公司治理結構在建設現代企業制度過程當中的重要地位。

        那么,什么是法人治理結構?

        法人治理結構是現代企業制度中最重要的組織架構,即指的是公司內部股東會、董事會、監事會及經理層之間的關系。

        以下是根據2017年4月國務院下發《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》的內容整理的:法人治理結構各組成部分的概念、職能以及如何實現向現代企業制度的轉變。涉及股東會、董事會、經理層、監事會。


        先說股東會:

        股東會是公司的權力機構,對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。

        職能:依據法律法規和公司章程,委派或更換董事,監事(不含職工代表),審核批準董事會、監事會年度工作報告、批準公司財務預決算、利潤分配方案等。

        出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

        國有獨資公司不設股東會,由出資人機構依法行使股東會職權。主要分為對國有獨資公司和對國有全資、國有控股公司兩種。

        對國有獨資公司,出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。

        對國有全資公司、國有控股企業,出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責,除法律法規或公司章程另有規定外,不得干預企業自主經營活動。



        那么,如何理順出資人職責,轉變監管方式?


        (1)依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務,出資人監管內容應依法納入公司章程;

        (2) 加強公司章程管理,清理有關規章、規范性文件,研究提出出資人機構審批事項清單;

        (3)建立對董事會重大決策的合規性審查機制,制定監事會建設、責任追究等具體措施;

        (4)適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。


        再說董事會:

        董事會是由董事組成的,對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構。

        職能:是公司的決策機構,對股東會負責,執行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督,認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等。

        完善健全法人治理機構最核心的是坐實做強董事會。

        相關政策:

        11月10日,國務院辦公廳公布的《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》中提出強化企業內部監督和外部監督,并且強化國有資產損失和監督工作責任追究,其中內部措施中要求規范董事會運作,加強董事會內部制衡約束,推進外部董事占多數的董事會建設,董事對董事會決議承擔法定責任。

        如何做實做強董事會?

        (1)優化董事會組成結構

        國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事,定期向董事會報告工作。

        國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人,對企業改革發展負首要責任,要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。

        國有獨資公司的董事對出資人機構負責,接受出資人機構指導,其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名,并按照法定程序任命。

        國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。

        國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,由股東會選舉或更換。

        國有控股企業應有一定比例的外部董事,由股東會選舉或更換。

        (2)規范董事會議事規則

        嚴格進行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度,平等充分發表意見,一人一票表決;

        建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度

        保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,

        建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度,做好與其他治理主體的聯系溝通。

        應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會,為董事會決策提供咨詢,其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。

        改進董事會和董事評價辦法,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。

        (3)加強董事隊伍建設

        開展董事任前任期培訓,做好董事派出和任期管理工作

        建立外部董事選聘和管理制度,嚴格其資格認定和考試考察程序,拓寬外部董事來源渠道,擴大專職外部董事隊伍,選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事,定期報告外部董事履職情況。

        國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

        優化董事會核心其實是執行到位,政策要求在國有獨資、全資公司建立外部董事占多數的董事會,這樣做可以更好的治理均衡,也能防止內部人控制。董事會要做到超脫獨立于企業,具有獨立的決策能力,才可以做到權力決策制衡。


        下面說說經理層:

        經理層是公司的執行機構,依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督。

        職能:總經理對董事會負責,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。

        如何激發經理層活力,維護經營自主權?

        (1)建立規范的經理層授權管理制度,對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。

        (2)根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設,逐步擴大職業經理人隊伍,有序實行市場化薪酬,探索完善中長期激勵機制,研究出臺相關指導意見。

        (3)國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。

        (4)開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

        核心有兩點:

        第一,推進市場化的干部用人選人機制:在國有企業經營層推進任期制與契約化管理,依據企業自身條件推進職業經理人制度。

        第二,一企一策充分授權放權:國有企業在業務執行當中,董事會要發揮決策作用,要成為治理中樞神經,要有一個很好的股東單位授權,董事會再根據企業情況將部分權利授給經營層行使,這樣有效的授權機制,也是推動經理層活力提升的重要部分。


        最后說說監事會:

        監事會是公司的監督機構,依照有關法律法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。

        提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出,負責檢查企業財務,監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況,不參與、不干預企業經營管理活動。

         監事會如何發揮監督作用,完善問責機制?

        (1)提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。

        (2)健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度,支持和保證職工代表大會依法行使職權,加強職工民主管理與監督,維護職工合法權益。

        (3)強化責任意識,明確權責邊界,建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。

        (4)按照“三個區分開來”的要求,建立必要的改革容錯糾錯機制,激勵企業領導人員干事創業。

        上面我們說了建立現代企業制度的基本條件。必須強調指出的是,堅持黨的領導、加強黨的建設,是我國國有企業的光榮傳統,是國有企業的“根”和“魂”,是我國國有企業的獨特優勢,也是建立現代企業制度的要義。


        建立中國特色現代企業制度,堅持黨的領導是基本要義


        2015年9月中共中央辦公廳印發了《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》,對在深化國有企業改革中堅持黨的領導、加強黨的建設提出要求、作出部署。

        2016年10月,習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上的講話,進一步強調了“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則,必須一以貫之”。黨組織在公司治理中的法定地位成為中國特色國有企業董事會建設的特色所在。

        正如習近平總書記所指出的,中國特色現代國有企業制度,“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節,把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中,明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。

        一、建立黨組織在公司治理中的法定地位

        1、在決策程序上,要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序,重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后,再由董事會或經理層作出決定。

        2、充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用,國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告個人履職和廉潔自律情況。

        3、探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的方法。

        二、強化國企黨組織領導作用的三條途徑

        1、把黨的領導、核心作用以及其他主體責任邊界劃分清晰,使企業各個主體把握好自己的職能定位,形成各司其職、相互支撐并協調運轉有效制衡的局面。
        2、通過干部職工加強黨的領導,健全職工代表大會,在重大決策上充分聽取職工意見,同時要堅持、完善職工董事和監事制度,并且鼓勵職工代表有序的參與到公司的治理里面去,通過堅持和完善職工參政議政的制度,加強黨在國有企業管理的作用。

        3、強化黨對國有企業干部的管理,一個國有企業的領導人應該做到“對黨忠誠,勇于創新,治企有方,興企有為,清正廉潔”,黨組織通過選拔任用具有這些特點的干部來強化對國有企業的管理。

        三、制定黨組織前置決策清單

        黨組織前置決策的內容,應該包括以下兩方面:
        1、黨委黨組織有決定權的決策內容。決定權是指涉及黨的建設落實黨中央的決策部署,企業重要人事任免這三種類型,這些重大決策由黨委研究決定,董事會經理層按程序辦理。

        2、黨委黨組織有把關權的決策內容。從法律的角度來說,是依據法律法規,監管要求和企業管控模式,應由董事會、經理層決定的重大決策事項,由于涉及“三重一大”內容,由黨組織進行前置討論,然后將建議提交給董事會討論,并最終來進行決定。注意區分決定權和把關權。


        以上內容僅供參考學習。



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